AD 1998 nr 65

Mellan K.H., nedan KH, L.S., nedan LS, E.S., nedan ES, C.S., nedan CS, M.C. nedan MC, U.B., nedan UB, P.A., nedan PA och D.E., nedan DE, har denna dag träffats följande

A V T A L

avseende samarbete i bolaget H. & S. Advokatbyrå AB. Bolaget skall bedriva advokatverksamhet under nämnda firma.

Bolagets bolagsordning lyder som bilaga 1 (uteslutes här).

§ 1

KH, LS, ES, CS, MC, UB, PA och DE äger bolagets samtliga aktier till lika delar.

Vid upptagande av ytterligare delägare i bolaget är parterna ense om, att varje delägare skall till den nye delägaren överlåta lika stor andel av sitt aktieinnehav, så att varje part härefter – inberäknat den nye delägaren – äger lika stor andel av bolagets samtliga aktier. Beträffande skyldighet att utge ersättning för förvärv av delägarskap i aktiebolaget och avräkning i anledning av överlåtelsen skall särskild överenskommelse träffas.

§ 2

Bolagets styrelse skall bestå av högst tio ledamöter, som är advokater och tillika delägare i bolaget.

KH, LS, ES, CS, MC och UB skall alltid väljas såsom styrelseledamöter i bolaget och de kan ej entledigas vid bolagsstämma. Övriga styrelseledamöter skall väljas vid bolagsstämma, vid vilken förenämnda styrelseledamöter inte skall utöva sin rösträtt. För det fall att övriga aktieägare inte lyckas skapa majoritet för val av övriga styrelseledamöter utses dessa genom majoritetsbeslut av samtliga aktieägare.

Bolagets firma tecknas av styrelsens ledamöter två i förening, varav en alltid måste vara endera av KH, LS, ES, CS, MC eller UB.

Styrelsens beslut fattas genom enkel majoritet med de begränsningar endast, som följer av detta avtal. Vid lika röstetal äger eventuell utsedd ordförande ej utslagsröst.

§ 3

Parterna förbinder sig att utöva sin rösträtt på bolagsstämma i enlighet med detta avtal.

§ 4

Förvaltningen av bolagets angelägenheter ombesörjes av styrelsen. Beslut om upptagande av ny delägare samt om väsentlig förändring av verksamhetens inriktning och organisation får fattas endast om parterna är ense. Beslut om ändring av bolagets firma får fattas endast om KH och LS medger det.

§ 5

Varje part skall inom bolaget ha sin rörelsegren. Bolagets kontoplan bifogas, bilaga 2 (uteslutes här). Internt skall resultatet av parternas rörelsegrenar inom bolaget årligen i resultaträkning beräknas enligt följande:

Intäkter

Varje part gottskrives på parten belöpande andel av bolagets fakturering samt annan intäkt som är direkt hänförlig till denne part. Bolagets övriga intäkter gottskrives parterna med lika andelar.

Kostnader

Varje part belastas med 100 procent av egna kostnader, såsom lön, arbetsgivaravgifter å lön, pensionsförsäkringar och andra försäkringar, bilkostnader, kundförluster, kostnad för egna inventarier, representation, kurser/utbildning, medlemsavgifter, resekostnader samt andra egna omkostnader direkt hänförliga till partens rörelsegren. Häri innefattas även sådan kostnad som i och för sig belastar flera parter, men som inte kan anses hänförlig till samtliga parter. Bolagets samtliga övriga kostnader skall belasta parterna med lika andelar.

Skillnaden mellan intäkter och kostnader enligt ovan utgör resultatet av parts respektive rörelsegren. Part är skyldig tillse, att resultatet av hans rörelsegren inklusive ingående balans från tidigare år inte är negativt. Skulle sådan brist ändock uppkomma är part, om särskild överenskommelse inte träffas, skyldig att omgående tillse, att uppkommet underskott täckes genom tillskjutande av egna medel.

§ 6

Varje part äger rätt att utnyttja rörelseöverskott å sin rörelsegren genom löneuttag, pensionering eller andra tillåtna uttag ur eller belastningar på bolaget. Part äger även rätt att låta överskottet eller del därav innestå i bolaget, varvid den eventuella skatt som därvid påföres bolaget skall belasta den partens rörelsegren. Motsvarande skall gälla om part av annat skäl orsakar att bolaget påföres skatt. Handling utvisande parternas obeskattade och beskattade vinstmedel i bolaget skall upprättas vid varje bokslutstillfälle. I obeskattade reserver ingår även reservering för semesterlöneskuld för parterna.

§ 7

Part äger utan särskilt styrelsebeslut inköpa avskrivningsbara inventarier till ett sammanlagt värde av 300 000 kronor samt icke avskrivningsbara inventarier till ett sammanlagt värde av 100 000 kronor, dock skall inköp av inventarie överstigande 25 000 kronor föregås av särskilt styrelsebeslut.

Part äger rätt att förvärva egna inventarier från bolaget till marknadsvärde, vilket normalt skall anses motsvara bokfört värde.

§ 8

Varje part skall, om styrelsebeslut härom föreligger, ställa säkerhet för bolagets förpliktelser. Säkerhet skall ställas med lika fördelning parterna emellan.

Skulle av part ställd säkerhet tas i anspråk av borgenär, är övriga parter ense om att omedelbart svara för bristen med lika fördelning dem emellan.

§ 9

Parterna skall sig emellan vara solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser med undantag för skadeståndsanspråk mot bolaget eller mot part för skada orsakad direkt eller indirekt av den parten.

§ 10

Bolagets bolagsordning, bilaga 1, innehåller en hembudsklausul. Med ändring av och tillägg till vad därigenom stadgas skall följande gälla utöver vad som framgår av § 1.

Part äger inte rätt att överlåta sina aktier i bolaget till part/parter på annat sätt än att parts samtliga aktier hembjuds samtliga övriga aktieägare till inlösen i proportion till vars och ens aktieinnehav. Detsamma gäller vid hembud enligt hembudklausulen.

Part äger inte rätt att överlåta aktier i bolaget till utomstående utan att först hembjuda aktierna till samtliga övriga aktieägare till inlösen i proportion till vars och ens aktieinnehav. Överlåtelse till utomstående får således ske endast om övriga parter avböjt erbjudande att lösa aktierna enligt detta avtal och/eller hembudsklausulen i bolagsordningen.

Vid utträde ur bolaget är aktieägare skyldig att hembjuda sina samtliga aktier till övriga aktieägare i proportion till vars och ens aktieinnehav. Övriga aktieägare är härvid skyldiga att lösa den utträdande aktieägarens aktier, dock med det undantag som föreskrivs i § 22 nedan.

I ovannämnda fall liksom vid hembud enligt hembudsklausulen i bolagsordningen skall köpeskillingen för aktierna fastställas enligt §§ 14 och 15 nedan.

§ 11

Om part underlåter att tillskjuta erforderliga medel enligt § 5 ovan eller att ställa säkerhet enligt § 8 ovan till bestridande av hans andel av bolagets kostnader, har övriga parter, om underlåtenheten är väsentlig i ekonomiskt hänseende, rätt att lösa partens aktier i proportion till vars och ens aktieinnehav. Härvid skall utlösenpriset/köpeskillingen för aktierna bestämmas enligt §§ 14 och 15 nedan.

Påfordrar övriga parter lösen av underlåtande parts aktier skall skriftlig handling av sådant innehåll tillställas den underlåtande parten på den bostadsadress som senast är känd för bolaget genom rekommenderad försändelse. Äganderätten till den underlåtande partens aktier övergår till övriga parter tio (10) dagar efter det att försändelsen inlämnats till posten för befordran.

§ 12

Parts aktier i bolaget får inte pantsättas. Skulle part förfoga över sina aktier i strid med detta avtal, åsidosätta i väsentligt hänseende vad som åligger honom som part i bolaget, parts aktier bli utmätta eller tvångsvis försålda, part i bolagets angelägenheter visa trolöshet eller grov försummelse/vårdslöshet, part genom lagakraftvunnen dom dömas till frihetsstraff, part försättas i konkurs eller uteslutas ur advokatsamfundet, har övriga parter rätt att lösa partens aktier i bolaget i proportion till vars och ens aktieinnehav. Härvid skall utlösenpriset/köpeskillingen för aktierna bestämmas enligt §§ 14 och 15 nedan.

Påfordrar övriga parter lösen av felande parts aktier skall skriftlig handling av sådant innehåll tillställas den felande parten på den bostadsadress som senast är känd för bolaget genom rekommenderad försändelse. Äganderätten till den felande partens aktier övergår till övriga parter tio (10) dagar efter det att försändelsen inlämnats till posten för befordran.

§ 13

Om part genom sjukdom eller olycksfall blivit på bestående sätt satt ur stånd att fullgöra vad som åligger honom som part enligt detta avtal, föreligger, om denne så begär eller övriga parter gemensamt så begär och enas om att så är skäligt, rätt och skyldighet för övriga parter att lösa partens aktier i bolaget. Sådan rätt och skyldighet föreligger vidare alltid vid parts dödsfall.

Påfordrar övriga parter lösen av urståndsatte parts aktier skall skriftlig handling av sådant innehåll tillställas den urståndsatte parten på den bostadsadress som senast är känd för bolaget genom rekommenderad försändelse. Äganderätten till den urståndsatte partens aktier övergår till övriga parter sex (6) månader efter det att försändelsen inlämnats till posten för befordran.

Övriga parter skall i båda fallen lösa partens aktier i bolaget i proportion till vars och ens aktieinnehav, varvid utlösenpriset/köpeskillingen för aktierna fastställes enligt §§ 14 och 15 nedan.

§ 14

Vid överlåtelse, utträde och utlösen enligt §§ 10 t.o.m. 13 ovan, skall köpeskillingen/utlösenpriset för aktierna i första hand fastställas genom frivillig överenskommelse mellan parterna. Skulle parterna icke träffa sådan överenskommelse skall köpeskillingen beräknas till ett belopp motsvarande de lösta aktiernas nominella värde ökat med beloppet av sådana beskattade vinstmedel i bolaget, vilka den utlösta parten själv svarat för skattekostnaden för. Betalning till utträdande part enligt denna avtalsparagraf skall ske per utträdesdagen.

§ 15

Om annan överenskommelse ej träffas skall parterna, utöver vad som föreskrives i § 14, tillse att bolaget såsom lön till den utträdande parten utbetalar ett belopp beräknat enligt följande.

– Utträdande parts resultat på dennes rörelsegren per utträdesdagen, vari även inbegripes parts andel per utträdesdagen i bolagets resultat. Resultatet skall fastställas med ledning av vid tidpunkten gällande redovisningsprinciper för upprättande av årsbokslut. Detta resultat skall ökas med:

– Parts fastställda andel av obeskattade reserver enligt § 6 ovan.

– 90 procent av värdet av utträdande parts egen inarbetade ofakturerade tid.

– 80 procent av värdet av utträdande parts andel av inarbetad ofakturerad tid hos andra jurister vid advokatbyrån.

– Utträdande parts andel av eventuella övervärden.

Resultatet skall belastas med:

– 5 procent inkuransavdrag på utestående fordringar.

Före utbetalning av lön till utträdande part grundat på det sålunda framräknade justerade resultatet skall beaktas lagstadgade arbetsgivaravgifter samt andra skatter och avgifter, vilka bolaget enligt lag har att innehålla och inbetala för parten. Vid utbetalningen skall bolaget innehålla källskatt. Utbetalning till utträdande part enligt denna avtalsparagraf skall ske med 50 procent per utträdesdagen och resterande 50 procent inom sex månader därefter.

§ 16

Med utträdesdag avses den dag då avtalet efter iakttagande av uppsägningstid upphör att gälla.

Utlösen vid utträde eller i övrigt skall alltid avse den utlöstes samtliga aktier.

Vid utlösen/överlåtelse av parts samtliga aktier skall i samtliga fall den utlöstes/utköptes anställning i bolaget upphöra senast per utträdesdagen.

§ 17

Utträdande part äger, under förutsättning av klientens medgivande, rätt att omedelbart före utträdesdagen förvärva pågående arbeten hänförliga till egna klienter samt pågående arbeten hos annan jurist hänförliga till partens egna klienter. Köpeskillingen, som skall motsvara de pågående arbetenas verkliga värde, skall erläggas per utträdesdagen.

§ 18

Värdet av utträdande parts egen inarbetade ofakturerade tid skall bestämmas efter den partens normala timdebitering. Värdet av inarbetad ofakturerad tid hos andra jurister skall bestämmas efter deras respektive normala timdebitering.

§ 19

Vad som anges ovan skall i tillämpliga delar gälla även vid parts dödsfall, dock äger parts dödsbo inte rätt att köpa ut något tidlager.

§ 20

Ingen av parterna har rätt att efter samarbetets upphörande själv eller i annat bolag använda bolagets firma.

Utträdande part äger inte rätt att vidtaga åtgärder som negativt kan påverka bolagets verksamhet, vari innefattas att parten inte äger rätt att ensam informera klienter om utträdet utan skall denna information lämnas klienten av bolaget efter samråd med utträdande part.

§ 21

Parterna skall ägna hela sin arbetstid åt arbete för bolaget. Inkomster av alla uppdrag såsom skiljemannauppdrag, undervisning m.m. som har anknytning till advokatverksamheten, skall tillföras bolaget, såvitt inte parterna träffar annan överenskommelse. Med uppdrag enligt ovan avses dock inte uppdrag såsom styrelseledamot eller annat förtroendeuppdrag. Uppdrag till bolaget skall, om klienten så önskar, i första hand handläggas av part, som tidigare haft förbindelse med klienten och eljest av part, som med hänsyn till arbetsbörda, kompetensområde och speciell erfarenhet kan åtaga sig uppdraget.

§ 22

Detta avtal gäller för part så länge den parten är aktieägare i bolaget.

Part, som vill avbryta samarbete, skall säga upp avtalet skriftligen hos övriga aktieägare. Avtalet upphör i så fall gentemot den uppsägande sex månader efter uppsägningens delgivning, utträdesdagen. Om part sagt upp avtalet har övriga parter rätt att lösa hans aktier i proportion till vars och ens aktieinnehav och i enlighet med vad som föreskrivs vid utträde enligt §§ 10, 14 och 15 ovan. Om part sagt upp avtalet har andre parten/övriga parter rätt att, inom en månad från delfående av parts uppsägning, också säga upp avtalet för dennes/deras egen del. Vid sådant fall skall, om ingen part erbjuder sig lösa uppsägande parts/parters aktier, bolaget träda i likvidation. Likvidation av bolaget kan dock förhindras genom att uppsägande part/parter inom tre månader från uppsägningen och med samtliga parters/aktieägarens medgivande, överlåter sina samtliga aktier i bolaget till utomstående advokat.

Bestämmelserna avseende ekonomisk avräkning skall, trots att avtalet i övrigt upphört att gälla, tillämpas vid avräkning mellan parterna.

§ 23

Tvister angående tolkningen eller tillämpningen av detta avtal eller angående övriga till avtalsförhållandet hänförliga frågor, skall avgöras av skiljemän i den ordning gällande lag om skiljemän stadgar.

Stockholm den 1 januari 1995

K.H. L.S.

(K.H.) (L.S.)

E.S. C.S.

(E.S.) (C.S.)

M.C. U.B.

(M.C.) (U.B.)

P.A. D.E.

(P.A.) (D.E.)

K.H., nedan kallad KH, L.S., nedan kallad LS, E.S., nedan kallad ES, C.S., nedan kallad CS, M.C., nedan kallad MC och U.B., nedan kallad UB, är ägare till aktierna i ett bolag H. & S. Advokatbyrå AB, nedan kallat H&S AB. KH, LS, ES, CS, MC och UB har nu träffat avtal med P.A., nedan PA, och D.E., nedan DE, innebärande att PA och DE vardera skall förvärva 52 st aktier i H&S AB, av vardera KH, LS, ES, CS, MC och UB, varefter KH, LS, ES och CS innehar 313 st aktier vardera och MC, UB, PA och DE 312 st aktier vardera.

I anledning härav har KH, LS, ES, CS, MC, UB och PA träffat följande

A V T A L

§ 1

KH, LS, ES, CS, MC, UB och PA har internt inom H&S AB var sin rörelsegren. PA skall, som ersättning för goodwill, från sin rörelsegren, till KH:s, LS:s, ES:s, CS:s, MC:s och UB:s rörelsegrenar med en sjättedel vardera, överföra intäkter enligt följande.

Under kalenderåren 1995, 1996 och 1997, varje 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december, skall P.A. erlägga 25 000 kr, totalt 300 000 kr.

§ 2

P.A. skall, med anledning av sitt förvärv av delägarskap, förvärva sitt per den 31 december 1994 upparbetade och ej fakturerade tidlager. P.A:s tidlager per ovan nämnda dag uppgår till 1 774 620 kr.

P.A. skall vidare förvärva en åttondel av advokatbyråns biträdande juristers per den 31 december 1994 upparbetade och ej fakturerade tidlager. De biträdande juristernas lager per ovan nämnda dag uppgår till 12 961 785 kr. En åttondel därav är 1 620 223 kr. Såsom ersättning till KH, LS, ES, CS, MC och UB för eget tidlager och del i biträdande juristers tidlager skall PA, från sin rörelsegren, till KH:s, LS:s, ES:s, CS:s, MC:s och UB:s rörelsegrenar med en sjättedel vardera, överföra intäkter enligt följande.

Under kalenderåren 1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 varje 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december skall PA erlägga 125 000 kr. Totalt skall betalningarna enligt denna paragraf uppgå till 3 394 843 kr.

§ 3

PA äger rätt att lösa skulden enligt ovan helt och eller delvis i förtid. Skulle samarbetet mellan KH, LS, ES, CS, MC, UB, PA och DE upphöra innan skulden är till fullo betald, skall återstoden av skulden anses vara förfallen till betalning i sin helhet per utträdesdagen och utbetalas från PA:s rörelsegren till KH:s, LS:s, ES:s, CS:s, MC:s och UB:s rörelsegrenar senast per den dag som i samarbetsavtalet mellan KH, LS, ES, CS, MC, UB, PA och DE angivits för erläggande av lösenbelopp eller likvid.

Detta avtal har upprättats i sju likalydande exemplar, varav parterna tagit varsitt.

Stockholm den 1 januari 1995

K.H. L.S.

(K.H.) (L.S.)

E.S. C.S.

(E.S.) (C.S.)

M.C. U.B.

(M.C.) (U.B.)

P.A.

(P.A.)